Bayer oferece US$ 62 bilhões para adquirir Monsanto

Em resposta às especulações do mercado e aos questionamentos das partes interessadas, a Bayer divulgou publicamente nesta segunda-feira (23) o conteúdo da sua proposta privada para adquirir a Monsanto. A Bayer fez uma oferta em dinheiro para adquirir todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Monsanto Company por US$ 122 por ação, totalizando US$ 62 bilhões.

Esta oferta, baseada na proposta feita à Monsanto por escrito pela Bayer em 10 de maio de 2016, representa um ágio substancial de 37% acima do preço de fechamento das ações da Monsanto, de US$ 89,03, em 09 de maio de 2016; 36% acima do preço médio ponderado das ações pelo volume das negociações de três meses; 33% acima do preço médio ponderado das ações pelo volume negociado de seis meses; Múltiplo de EBITDA dos últimos doze meses de 15,8x relativamente a 29 de fevereiro de 2016

A aquisição da Monsanto seria uma excelente oportunidade para criar um líder global da agricultura, reforçando a Bayer como uma empresa de Ciências da Vida com uma posição de destaque em uma indústria em crescimento a longo prazo.

A fusão deve proporcionar aos acionistas da Bayer um acréscimo de EPS em torno de 5% no primeiro ano completo após o fechamento e um percentual de dois dígitos depois disso. Inicialmente, a Bayer acredita que as contribuições aos rendimentos anuais advindas das sinergias totais cheguem a aproximadamente US$ 1,5 bilhão após o ano III, acrescidos a isso os benefícios derivados da oferta integrada em anos futuros.

Respeitamos muito os negócios da Monsanto e compartilhamos de sua visão para criar um negócio integrado que acreditamos ser capaz de gerar valor substancial para os acionistas de ambas as empresas”, disse Werner Baumann, CEO da Bayer AG. “Juntos, alavancaremos a experiência coletiva de ambas as companhias de forma a construir uma empresa líder na agricultura com capacidade de inovação excepcional para o benefício dos agricultores, dos consumidores, de nossos colaboradores e das comunidades onde operamos.”

Esta operação reuniria as plataformas líderes de Sementes & Traits, Proteção de Cultivos, Biológicos e de Digital Farming. Especificamente, os negócios combinados se beneficiariam da liderança da Monsanto em Sementes & Traits e da ampla linha de produtos de Proteção de Cultivos da Bayer, em uma abrangente gama de indicações e culturas. A combinação também seria verdadeiramente complementar do ponto de vista geográfico, ampliando significativamente a presença de longa data da Bayer nas Américas e sua posição na Europa e na região Ásia/Pacífico. Os clientes de ambas as empresas se beneficiariam do amplo portfólio de produtos e do vasto pipeline em P&D.

“A Bayer está comprometida em capacitar os agricultores a produzirem alimentos saudáveis, seguros e acessíveis de forma sustentável e em quantias suficientes para alimentar a crescente população mundial”, disse Liam Condon, membro do Conselho de Administração da Bayer AG e presidente global da divisão Crop Science. “Confrontados com o complexo desafio de operar em um mundo onde há recursos limitados e onde a volatilidade do clima está aumentando, há uma clara necessidade de produzirmos soluções mais inovadoras que promovam a próxima geração da agricultura. Ao apoiar agricultores de todos os tamanhos em todos os continentes, a empresa combinada estaria posicionada como o parceiro de escolha para soluções verdadeiramente integradas e de qualidade superior”.

Sob a operação proposta, a empresa combinada ofereceria oportunidades atraentes para os colaboradores de ambas as companhias e teria sua sede global de Sementes & Traits e comercial norte-americana em St. Louis, Missouri, enquanto suas sedes globais de Crop Protection e de Crop Science em Monheim, Alemanha, além de uma presença importante em Durham, Carolina do Norte, bem como em muitos outros locais em todos os Estados Unidos e ao redor do mundo. A área de Digital Farming da empresa combinada seria sediada próximo a São Francisco, Califórnia.

A Bayer está muito confiante em sua capacidade de financiar a operação com base em discussões avançadas com o apoio de seus bancos de financiamento, BofA Merrill Lynch e Credit Suisse. A oferta não está sujeita a uma condição de financiamento. A Bayer pretende financiar a operação por meio de uma combinação de dívida e capital. A parcela de capital esperada representa aproximadamente 25% do valor da operação, e deve ser angariada primariamente através de uma oferta de direitos.

A forte geração de caixa da empresa combinada, bem como o histórico de desalavancagem da Bayer após grandes aquisições permitiria uma rápida desalavancagem pós-aquisição. Isto está em linha com a meta de classificação de grau de investimento da Bayer imediatamente após o fechamento da operação e com seu compromisso com a categoria de classificação “A” único em longo prazo. A Bayer tem um histórico bem-sucedido de trabalhar com as autoridades globais para garantir as aprovações regulatórias necessárias e tem vasta experiência na integração de aquisições dos pontos de vista comercial, geográfico e cultural.

O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Bayer aprovaram a proposta por unanimidade e estão totalmente empenhados em concretizar a operação. A Bayer está preparada para avançar imediatamente às devidas negociações para chegar a um rápido acordo para a transação. A transação estará sujeita às condições habituais de fechamento.

O BofA Merrill Lynch e o Credit Suisse estão atuando como os principais consultores financeiros da Bayer e apoiam o financiamento da transação; o Rothschild foi contratado para atuar como consultor financeiro adicional para a Bayer. Os assessores jurídicos da Bayer são a Sullivan & Cromwell LLP (M&A) e a Allen & Overy LLP (Financiamento).

A Bayer é uma empresa global cujas principais competências estão nos campos de cuidados de saúde e agricultura da Ciência da Vida. Seus produtos e serviços são projetados para beneficiar as pessoas e melhorar sua qualidade de vida. Ao mesmo tempo, o Grupo visa criar valor através da inovação, crescimento e de elevado poder aquisitivo. A Bayer está compromissada com os princípios do desenvolvimento sustentável e com suas responsabilidades sociais e éticas como cidadã corporativa. No ano contábil de 2015, o Grupo tinha cerca de 117 mil colaboradores e teve um faturamento de € 46,3 bilhões. As despesas de capital chegaram a € 2,6 bilhões, enquanto os gastos com P&D a € 4,3 bilhões. Estes valores incluem aqueles do negócio de polímeros de alta tecnologia, que foi lançado na bolsa de valores como empresa independente chamada Covestro em 6 de outubro de 2015.