Reforma Tributária obriga empresas a reverem contratos comerciais

Empresas precisam renegociar preços, cláusulas tributárias, responsabilidades sobre recolhimento e regras para o split payment antes que a transição avance

A implementação da Reforma Tributária deixou de ser um tema restrito às áreas fiscal e contábil. Com a criação da CBS e do IBS, a mudança alcança diretamente contratos comerciais, relações com fornecedores, formação de preços, aproveitamento de créditos, obrigações acessórias e responsabilidades entre as partes.

Para empresas com contratos de fornecimento, prestação de serviços, distribuição, tecnologia, facilities, construção, logística ou operações de longo prazo, o prazo para revisão é curto. A transição já começa a produzir efeitos práticos em 2027 e seguirá em etapas até 2033, período em que o modelo atual conviverá com os novos tributos. Isso significa que contratos assinados hoje podem atravessar anos de mudanças de alíquota, base de cálculo, regras de crédito e formas de recolhimento.

Conforme explica Eduardo Zangerolami, CEO do Barcellos Tucunduva Advogados e especialista em Direito Tributário, a Reforma Tributária altera a própria lógica econômica dos contratos.

“A empresa que tratar a Reforma Tributária apenas como uma mudança de alíquota vai chegar atrasada. O ponto central é contratual: quem assume o impacto, como o preço será recalculado, quem garante o crédito e quem responde se o tributo não for recolhido corretamente”, afirma o advogado.

Preço líquido deve substituir a lógica do preço bruto

Um dos pontos mais sensíveis é a formação de preços. Grande parte dos contratos atualmente em vigor foi estruturada com base em tributos calculados “por dentro”, como ocorre com diversas incidências atuais sobre o consumo. Com a CBS e o IBS, a lógica passa a exigir maior transparência sobre o preço líquido da operação e o destaque do componente tributário.

Na prática, cláusulas genéricas que dizem que “todos os tributos estão incluídos no preço” podem gerar distorções durante a transição. O fornecedor pode alegar aumento de carga para reajustar valores, enquanto o cliente pode ter direito a créditos que reduzem o custo efetivo da operação.

“O debate não deve ser apenas se o preço sobe ou desce. A pergunta correta é: qual é o preço líquido da operação e qual parcela do tributo será efetivamente recuperável pelo cliente? Sem essa separação, há risco de dupla cobrança, perda de margem ou litígio”, pontua Zangerolami.

Segundo o especialista, os contratos devem passar a prever metodologia objetiva para recomposição de preços, considerando alterações de carga tributária, créditos aproveitáveis, tributos não recuperáveis e mudanças anuais ao longo da transição.

Transição exige gatilhos de renegociação

A convivência entre o regime atual e o novo sistema tributário também exige cláusulas específicas de ajuste periódico. Em contratos de longo prazo, a ausência de mecanismos de revisão pode gerar desequilíbrio econômico para uma das partes.

Esses gatilhos podem ser acionados, por exemplo, pela entrada em vigor de novas alíquotas, alteração de regras de creditamento, mudança de regime tributário do fornecedor ou do cliente, regulamentação do split payment, extinção gradual de tributos atuais ou perda de benefícios fiscais.

“A melhor forma de evitar disputa é transformar a transição em procedimento contratual. O contrato precisa dizer quando as partes sentam à mesa, quais documentos serão apresentados, qual metodologia será usada e a partir de quando o novo preço produzirá efeitos”, explica o advogado.

Split payment muda a relação entre pagamento, nota fiscal e crédito

Outro ponto de atenção é o split payment, mecanismo pelo qual o recolhimento do IBS e da CBS pode ser segregado no próprio fluxo de pagamento.

Esse modelo impacta diretamente contratos com fornecedores. Isso porque o aproveitamento de créditos pelo adquirente dependerá da liquidação do débito tributário na etapa anterior. Assim, a regularidade fiscal do fornecedor passa a ser um elemento econômico do contrato, não apenas uma obrigação legal externa.

“No novo sistema, não basta receber a mercadoria ou o serviço. A empresa precisará ter segurança de que a nota está correta, o pagamento foi feito de forma compatível e o tributo foi efetivamente liquidado. Esse trinômio precisa estar regulado no contrato”, afirma Zangerolami.

Penalidades por falha do fornecedor devem ser revistas

A Reforma Tributária também reforça a necessidade de cláusulas sobre responsabilidade e penalidades. Se o fornecedor emitir documento fiscal incorreto, atrasar o recolhimento, gerar inconsistência que impeça o crédito do cliente ou descumprir obrigações relacionadas ao split payment, o contrato deve prever consequências claras.

Entre os pontos recomendados estão obrigação de correção imediata, indenização por créditos glosados, multa contratual, retenção de pagamento, dever de comprovação do recolhimento, cooperação em fiscalizações e responsabilização por penalidades, juros ou encargos causados por erro da parte inadimplente.

“A inadimplência tributária do fornecedor pode deixar de ser um problema apenas dele. Se ela impedir o crédito do cliente, o impacto vira comercial. Por isso, contratos novos e aditivos devem prever consequências objetivas para falhas de recolhimento, documentação ou integração com o split payment”, alerta o especialista.

Empresas devem começar pelos contratos críticos

A recomendação é que as empresas priorizem contratos de maior valor, contratos de longo prazo, margens reduzidas, operações com muitos fornecedores, contratos com preço fixo, relações com grande volume de créditos e avenças dependentes de incentivos fiscais ou regimes específicos.

A revisão deve envolver jurídico, fiscal, financeiro, compras, vendas e tecnologia. Além das cláusulas, será necessário avaliar sistemas de faturamento, ERPs, meios de pagamento, rotinas de emissão de nota fiscal, governança de fornecedores e procedimentos de comprovação documental.

“A Reforma Tributária será uma agenda de renegociação empresarial. Quem se antecipar terá mais capacidade de preservar margem, evitar litígios e negociar com dados. Quem deixar para o fim pode acabar discutindo preço em ambiente de urgência, com menos poder de barganha”, conclui Zangerolami.