Entenda o papel de uma subsidiária, como a da Johnson & Johnson, que pediu recuperação judicial

Empresa farmacêutica acionou o Chapter 11 para tentar encerrar processos judiciais em massa que ligam seus talcos para bebês a casos de câncer

Na semana passada, o mercado farmacêutico ficou bastante movimentado com o anúncio do pedido de recuperação judicial da Red River Talc LLC, subsidiária da Johnson & Johnson. Acionando o Chapter 11 da legislação americana, a empresa tenta mitigar as ações judiciais em massa que relacionam seus talcos para bebês a casos de câncer.

Mas o que seria uma subsidiária no direito empresarial e qual sua importância no mercado de capitais? De acordo com o advogado Fernando Canutto, sócio do Godke Advogados e especialista em Direito Empresarial, trata-se de uma empresa controlada por outra empresa. Por exemplo, a Johnson & Johnson detém a totalidade ou a maior parte do capital social dessa subsidiária, que, por sua vez, é responsável pela venda do talco. “Essa subsidiaria é um “CNPJ” diferente, mas é controlada pela empresa-mãe, no caso, a Johnson & Johnson. São pessoas jurídicas diferentes. E nos Estados Unidos, muito mais aqui do que aqui, há um respeito muito grande à personalidade jurídica, ou seja, os problemas de uma empresa, não afetam a outra”, explica.

Na prática, os passivos da pessoa jurídica (PJ) ficam restritos a ela. “Isso é muito utilizado em grandes conglomerados para segregar unidades de negócios. Facilita a estrutura organizacional e minimiza também a chance de uma unidade de negócios ser contaminado pelos passivos da outra, o problema fica contido ali. Imagina se esse problema com o talco estivesse dentro da empresa-mãe Johnson & Johnson, se não existissem essas subsidiárias? Se todos os negócios tivessem dentro da mesma pessoa jurídica? O passivo de um negócio afetaria todos os outros. Com as subsidiárias, o gestor de cada negócio tem a chance de focar sem seus próprios problemas”, complementa.

Impactos diretos na marca Johnson & Johnson

Embora a recuperação judicial seja da subsidiária, a Johnson & Johnson, como controladora, pode sofrer danos reputacionais significativos. “Nos EUA, mesmo com a separação jurídica entre empresa-mãe e subsidiária, o público muitas vezes percebe a marca principal como responsável. Isso pode resultar em uma diminuição da confiança dos consumidores e em maiores pressões regulatórias e de mercado”, alerta Canutto. O advogado também acrescenta que, se o plano de recuperação não for bem-sucedido, a Johnson & Johnson pode enfrentar pressões financeiras adicionais e riscos para sua marca global.

Por outro lado, o Chapter 11 (Capítulo 11) é eficaz para lidar com processos em massa, como no caso da Johnson & Johnson, pois oferece um “stay” automático, evitando a multiplicidade de ações individuais. “A recuperação judicial permite criar um fundo de compensação ou outros mecanismos para tratar de todas as reivindicações de maneira uniforme. Assim, ela pode definir um acordo global que encerra todos os processos pendentes, enquanto equilibra a capacidade de pagamento da empresa com os interesses dos demandantes”, conclui